作者：吴青
智慧公司(化名)对外负债无力清偿，原股东却在债务形成后将全部股权零对价转让给一家成立仅半个月、注册资本仅10万元的空壳公司锦绣公司(化名)，试图逃避出资责任。北京市海淀区人民法院经审理，判决追加原股东孙某、钱某及现股东锦锈公司为被执行人，孙某在未实缴出资6550万元范围内、钱某在未实缴出资2950万元范围内，对智慧公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，锦锈公司对全部债务承担连带责任。
案情简介
原告科技公司(化名)诉称，科技公司与智慧公司签订多份供货合同，依约供货后对方拖欠货款未足额支付。后续经法院审理并出具民事调解书，确认了智慧公司的付款义务及违约责任。因智慧公司未按期履行，科技公司申请强制执行，法院经查无财产可供执行。
原告认为，涉案债权形成于孙某、钱某持股期间，二人在出资期限尚未届满时，于债务形成后零对价将全部股权转让给关联企业锦锈公司，明显属于恶意转移股权、逃避债务。同时锦锈公司作为智慧公司的唯一股东，未能举证证明自身财产与公司财产相互独立，且受让股权后亦未足额出资。依据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，应当追加孙某、钱某及锦锈公司为被执行人，并分别承担补充赔偿及连带清偿责任。
被告孙某、钱某、锦锈公司及智慧公司辩称，案涉合同关系仅发生在科技公司与智慧公司之间，其余主体无付款义务;孙某、钱某二人早已转让股权，不再具备股东身份，不应承担出资加速到期责任。股权转让不存在逃避债务的主观故意，且智慧公司后续仍有资金入账。锦锈公司与智慧公司财务完全独立，不存在财产混同情形，不应承担连带责任，请求法院驳回原告全部诉讼请求。
法院审理
法院经审理后认为，锦锈公司作为智慧公司现唯一股东，未提交任何证据证明其财产与公司财产相互独立，应当对公司债务承担连带责任。关于原股东孙某、钱某的责任，案涉债务于2020年至2021年间已形成，至2022年8月二人转让股权时仍未清偿完毕。二人以零对价将合计1亿元认缴出资额的股权，转让给由孙某间接控股、注册资本仅10万元的锦锈公司，且该公司成立仅半个月，明显缺乏履行债务的能力。上述行为系明知公司对外负债且无力清偿的情况下，为逃避债务而恶意转让股权。故孙某、钱某应在未实缴出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
宣判后，双方均未上诉，该判决现已生效。
法官说法
认缴资本制下，股东依法享有出资期限利益，但这并不意味着认缴出资的承诺可以随时悬空。股东的出资义务，既是对公司的责任，也是对公司债权人的信用背书。当公司对外负债且无力清偿时，股东企图通过零对价转让股权、将出资责任转嫁给不具备履行能力的空壳公司，来逃避自身义务，这种做法已经超出了合法行使期限利益的边界，应当从法律上给予否定性评价。
司法实践中，认定原股东转让未届出资期限的股权是否构成恶意逃避债务，需要透过转让行为的外观，综合考量多个因素。转让对价是否合理是首先应当考量的因素，零对价或明显不合理的低价，往往意味着转让并非正常的商业安排。债务形成时间与股权转让时间的先后关系也至关重要，如果债务在转让之前已经产生且未获清偿，转让股东对此明知，其主观上的逃债恶意便难以否认。此外，受让人的资信状况和履行能力同样是重要的判断依据，若受让人系转让股东控制的关联主体，或者注册资本极低、成立时间极短、明显不具备实缴出资的能力，则转让行为的逃债实质就更加清晰。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条所规定的“未依法履行出资义务即转让股权”，在认缴制背景下应当作实质解释。股东不能以出资期限尚未届满为由，将本应承担的出资义务通过恶意转让股权的方式一笔勾销。市场经济是法治经济，更是诚信经济。股东在享受认缴制便利的同时，也应当诚实履行出资承诺。任何试图以零对价转让、空壳公司接盘等方式逃避出资责任的行为，最终都无法获得法律的保护。
认缴不是免缴，期限不是护身符，诚信经营方为长久之道。(文中均系化名)
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